Η Navios Maritime Holdings Inc. (η «Εταιρεία») (NYSE: NM) και η N Logistics Holdings Corporation («NLHC»), μια εταιρεία που ελέγχεται από την Πρόεδρο και Διευθύνουσα Σύμβουλο της Εταιρείας, Αγγελική Φράγκου, ανακοίνωσαν ότι συνήψαν οριστική συμφωνία συγχώνευσης (η «Συμφωνία Συγχώνευσης»), σύμφωνα με την οποία η NLHC θα αποκτήσει όλες τις κοινές μετοχές της Εταιρείας που δεν ανήκουν ήδη στην NLHC («Κοινές Μετοχές») έναντι 2,28 $ ανά μετοχή σε μετρητά, χωρίς τόκο (το « Συγχώνευση”). Η Συμφωνία ακολουθεί την προσφορά που έγινε από θυγατρική της κας Φράγκου στις 13 Σεπτεμβρίου 2023 για την απόκτηση των Κοινών Μετοχών.
Η τιμή των 2,28 $ ανά μετοχή αντιπροσωπεύει ένα premium περίπου 43% στην τιμή κλεισίματος της κοινής μετοχής της Εταιρείας στις 12 Σεπτεμβρίου 2023, την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της Εταιρείας για την προσφορά της 13ης Σεπτεμβρίου.
Όπως αποκαλύφθηκε προηγουμένως, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχημάτισε μια Ειδική Επιτροπή, αποτελούμενη αποκλειστικά από ανεξάρτητους και ανιδιοτελείς διευθυντές (η «Ειδική Επιτροπή»), για να εξετάσει την προσφορά της NLHC.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ενεργώντας κατόπιν ομόφωνης εισήγησης της Ειδικής Επιτροπής, ενέκρινε τη Συμφωνία Συγχώνευσης με ομόφωνη ψήφο των διευθυντών που δεν συνδέονται με το NLHC ή τις θυγατρικές του. Η Ειδική Επιτροπή, με τη συνδρομή των ανεξάρτητων οικονομικών και νομικών συμβούλων της, διαπραγματεύτηκε αποκλειστικά τους όρους της Σύμβασης Συγχώνευσης για λογαριασμό της Εταιρείας.
Η Συγχώνευση, η οποία αναμένεται να κλείσει το αργότερο το πρώτο τρίμηνο του 2024, υπόκειται στην έγκριση της Συγχώνευσης από τους μετόχους της Εταιρείας σε ειδική συνεδρίαση των μετόχων της Εταιρείας που θα πραγματοποιηθεί σε εύθετο χρόνο, καθώς και σε άλλους συνήθεις όρους κλεισίματος . Η Συγχώνευση απαιτεί τη θετική ψήφο των κατόχων της πλειοψηφίας των συνολικών ψήφων που δικαιούνται να ψηφίσουν οι κάτοχοι όλων των μετοχών της Εταιρείας που έχουν δικαίωμα ψήφου, ψηφίζοντας μαζί ως ενιαία κατηγορία. Μια θυγατρική της NLHC που κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας συμφώνησε να ψηφίσει τις μετοχές της Εταιρείας που ανήκουν σε αυτήν και των θυγατρικών της υπέρ της Συγχώνευσης.
